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上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明

发布日期:2022-04-11 03:40   来源:未知   阅读:

  原标题:上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格的,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q指转股数量;V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后,转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,发行人将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

  在转股期限内,当下述两种情形中的任意一种出现时,公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期限内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足5亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。

  (1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2022年3月24日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、 法规禁止者除外)。

  原股东可优先配售的风语转债数量为其在股权登记日(2022年3月24日,T-1日)收市后登记在册的持有风语筑的股份数量按每股配售1.189元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001189手可转债。

  (1)申请人持股5%以上的股东,董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券

  申请人持股5%以上的股东为李晖、辛浩鹰、励构投资,三者为一致行动关系。鉴于目前辛浩鹰存在减持发行人股票的行为,为避免短线交易,李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券,并出具如下承诺:

  三、若本人/企业违反本承诺给公司和其他投资者造成损失的,本人/企业将依法承担由此产生的法律责任。”

  “一、若本人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在股票减持情形,本人承诺将不参与本次可转债的发行认购。

  二、若本人在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月不存在股票减持情形,本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购,若成功认购,本人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次可转债发行首日(募集说明书公告日)至本次可转债发行完成后六个月内,本人不减持所持公司股份和认购的本次可转债。”

  综上,申请人持股5%以上的股东李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券,其他董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。

  (2)本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内,申请人持股5%以上的股东,董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划

  经查询,审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会第二十三次会议召开日(2021年6月18日)前6个月至2021年12月31日,申请人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员减持情况如下:

  除上述减持情况外,自审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会第二十三次会议召开日(2021年6月18日)前6个月至2021年12月31日,申请人其他持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在通过直接方式减持其所持公司股份的情形。

  截至2021年12月31日,申请人持股5%以上股东、董事辛浩鹰存在减持计划,并出具如下承诺:

  “2021年8月17日,公司公告了本人的减持计划。本人承诺严格按照已公告的减持计划及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于“采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”、“采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定执行,并履行信息披露义务。”

  除辛浩鹰存在减持计划外,申请人其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具承诺,自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内不存在任何减持计划。

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (3)公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  (9)根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上(含10%)的债券持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士书面提议。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元(含5亿元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

  在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位后,依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  针对本次可转债发行,本公司聘请了联合评级进行资信评级。根据联合评级出具的信用评级报告,公司的主体信用级别为AA-,本次可转债的信用级别为AA-。在本次可转债的存续期内,联合评级将每年对可转债进行跟踪评级。

  公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  针对本次可转债发行,本公司聘请了联合评级进行资信评级。根据联合评级出具的信用评级报告,公司的主体信用级别为AA-,本次可转债的信用级别为AA-。在本次可转债的存续期内,联合评级将每年对可转债进行跟踪评级。

  上述日期为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

  发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市,具体上市时间将另行公告。

  截至2021年6月末,公司股本为422,038,805.00股,股本结构如下:

  截至2021年12月31日,李晖直接持有公司117,450,000股股份,占公司总股本的27.83%,同时通过励构投资间接控制公司21,909,600股股份,占公司总股本的5.19%。辛浩鹰直接持有公司126,986,900股股份,占公司总股本的30.09%。

  李晖、辛浩鹰系夫妻关系,合计控制公司63.11%的股份比例,为发行人控股股东、实际控制人。

  李晖先生:中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,身份证号码2******,本科学历,公司创始人,曾任中国电子工程设计研究院深圳分院设计一室建筑师、上海建境建筑造型有限公司总经理、风语筑广告及风语筑有限总经理,现任公司董事长,兼任上海市静安区政协委员、静安区工商联副会长、市北高新商会会长、同济大学职业生涯教育特聘创业导师、上海交大-南加州大学文化创意产业学院产业导师等。

  辛浩鹰女士:中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,身份证号码6******,公司创始人,曾任风语筑广告执行董事、总经理,风语筑有限执行董事,风语筑董事长,现任风语筑董事。

  截至本募集说明书签署日,除本公司外,公司实际控制人李晖、辛浩鹰对外投资的主要企业如下表所示:

  (三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况

  截至本募集说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在持有发行人的股份被质押、冻结和其它限制权利的情况。

  公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表业经天职国际审计,2021年1-6月的财务报表未经审计。