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中国电器科学研究院股份有限公司 2021年年度利润分配方案公告

发布日期:2022-05-14 08:44   来源:未知   阅读:

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 每股分配金额:每10股派发现金股利3.5元(含税)。公司不送红股,不进行资本公积转增股本。

  ● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股数为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红金额,并将另行公告具体调整情况。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币266,763,471.95元。经董事会决议,本次利润分配方案如下:

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.5元(含税)。截至2021年12月31日,公司的总股本为404,500,000股,以此计算共计拟派发现金股利141,575,000元(含税),占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为44.94%。本年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润暂不分配。

  若本次利润分配方案实施完毕前,公司总股本发生变化,公司将按照“分配总金额不变”的原则对每股分红金额进行相应调整,并将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月22日召开第一届董事会第二十四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》,并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  全体独立董事认为:公司2021年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关要求,综合考虑了股东回报及公司的可持续发展,现金分红水平合理,不存在损害股东利益情形,有利于公司持续稳定发展。因此,我们一致同意本议案并提交公司股东大会审议。

  公司于2022年4月22日召开第一届监事会第十三次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配方案〉的议案》。监事会认为:公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议于2022年4月22日上午在广州市海珠区新港西路204号第1栋以现场、视频结合的方式召开,本次会议通知及相关材料已于2022年4月12日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王惠芳主持,会议应到监事三人,实到监事三人,公司董事会秘书、财务总监,证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司监事会认为,《公司2021年度财务决算报告》客观、线年的财务状况和经营成果。

  公司监事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.5元(含税),共计派发现金股利141,575,000元(含税),占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为44.94%。本年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润暂不分配。公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中国电研2021年度利润分配方案公告》(公告编号:2022-014)。

  公司监事会认为,公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中国研2021年年度报告》及《中国电研2021年年度报告摘要》。

  公司监事会认为:公司在本年度不断健全内部控制体系,内部控制制度完整有效,公司不存在内部控制重大或重要缺陷,内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中国电研2021年度内部控制评价报告》。

  报告期内,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行监督职责。

  (六)审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

  公司监事会认为,公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中国电研关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-015)。

  公司监事会认为:本次预计的2022年7月1日至2023年6月30日的日常关联交易为公司(含合并报表范围内的子公司)正常开展日常生产经营活动所需,有利于公司(含合并报表范围内的子公司)经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司监事会同意本次《关于预计新增日常关联交易的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中国电研关于预计新增日常关联交易的公告》(公告编号:2022-017)。

  公司监事会认为:公司2022年第一季度报告能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;未发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《中国研2022年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会的议案已经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过。部分公告已分别于2022年4月26日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。本次股东大会会议资料将另行公布。

  应回避表决的关联股东名称:中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司、浙江正泰电器股份有限公司

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人身份证、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、企业营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、股东账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,信函登记以送达公司时间为准,须在登记时间2022年6月6日下午17:00点前送达。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

  (二)本次股东大会会期半天,现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  (四)需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求进行登记并接受体温检测、出示健康码等相关防疫工作。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月8日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年9月30日审核同意,并经中国证券监督管理委员会2019年10月16日《关于同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1922号)核准,同意中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“中国电研”)公开发行人民币普通股50,000,000股,发行价格为人民币18.79元/股,募集资金总额为人民币939,500,000.00元。本次发行的保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)已将扣减承销费人民币66,474,056.60元(不含增值税)后的资金总额计人民币873,025,943.40元,于2019年10月31日汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行开立的(0663)募集资金专户、在中国银行股份有限公司广州海珠支行开立的(8)募集资金专户和在招商银行股份有限公司广州滨江东支行开立的()募集资金专户,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明(2019)验字第61008086_A04号验资报告。

  截至2020年12月31日,募集资金存放银行产生利息(含理财收益)共计人民币18,631,541.27元。截至2020年12月31日,公司累计已使用募集资金人民币388,064,861.46元,其中补充流动资金人民币209,058,900.00元,投入项目资金人民币179,005,961.46元;使用闲置募集资金购买现金管理产品净支出人民币450,000,000.00元,募集资金账户余额为人民币43,504,592.55元。

  截至2021年12月31日,募集资金存放银行产生利息(含理财收益)共计人民币30,217,544.89元。截至2021年12月31日,公司累计已使用募集资金人民币512,228,035.66元,其中补充流动资金人民币209,058,900.00元,投入项目资金人民币303,169,135.66元;使用闲置募集资金购买现金管理产品净支出人民币360,000,000.00元,募集资金账户余额为人民币20,919,571.80元。

  公司于2019年制定了《中国电器科学研究院股份有限公司募集资金管理办法》,经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。该办法对公司募集资金存储、使用、投向变更以及使用管理与监督等作了详细规定,并得到严格执行。

  为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,公司、中信建投分别与中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行、中国银行股份有限公司广州海珠支行和招商银行股份有限公司广州滨江东支行于2019年10月29日、2019年11月1日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并开设募集资金专用账户。

  2019年12月9日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》,同意增加全资子公司威凯检测技术有限公司(以下简称“威凯检测”)为募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”实施主体并开立专项账户,同时使用募集资金向全资子公司威凯检测和擎天材料科技有限公司(以下简称“擎天材料”)提供借款用于实施募投项目。

  2019年12月30日,公司及威凯检测与中信建投、中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,并开设募集资金专用账户;公司及威凯检测与中信建投、招商银行股份有限公司广州滨江东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,并开设募集资金专用账户;公司及擎天材料、擎天材料东莞分公司与中信建投、中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,并开设募集资金专用账户。

  2021年4月23日,公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期并使用募集资金向新增实施主体提供借款用于募投项目的议案》,同意“电器质量基础技术研发能力提升项目”增加实施主体威凯(深圳)检测技术有限公司(以下简称“威凯深圳”)并开立募集资金专项账户,新增实施地点深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-16号和广州市花都区狮岭镇裕丰路16号,同时使用募集资金向新增实施主体提供借款用于募投项目。

  2021年7月21日,公司及全资孙公司威凯深圳与中信建投、中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,并开设募集资金专用账户。

  截至2021年12月31日,上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无重大差异,且协议履行情况良好。

  截至2021年12月31日,公司募集资金实际使用情况请见“附表1:募集资金使用情况对照表”。

  2020年10月26日,公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币5亿元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、与项目资金安排相匹配、收益更高的现金管理产品,在前述额度内,公司可以循环滚动使用,该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。

  2021年10月29日,公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币3.87亿元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流通性好、收益更高的现金管理产品,在前述额度内,公司可以循环滚动使用,该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。

  截至2021年12月31日,公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币360,000,000.00元。2021年1-12月,公司使用闲置募集资金进行现金管理收到投资收益9,815,397.11元。

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2021年募集资金的存放与实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经鉴证,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:中国电器科学研究院股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制,如实反映了2021年度中国电器科学研究院股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:截至2021年12月31日,中国电研募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  (一)中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

  (二)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对中国电器科学研究院股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

  [注]:实际投入金额超过承诺投入金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额投入募投项目所致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 第一拖拉机股份有限公司(以下简称“一拖股份”)拟向中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)参股的国机财务有限责任公司(以下简称“国机财务”)增资55,816.89万元(最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定),其中新增注册资本人民币25,000万元。公司将放弃本次增资优先认缴权,本次增资完成后,公司持有国机财务的股权比例由0.91%降低至0.78%。

  ● 本次放弃增资优先认缴权构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重律障碍。

  ● 本次放弃增资优先认缴权已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 一拖股份增资国机财务事项存在不确定性,尚需获得以下批准:(1)一拖股份股东大会审议批准;(2)国机财务股东会审议批准,国机财务原股东均同意放弃增资优先认缴权;(3)中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)北京监管局批准。

  为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求,公司参股的国机财务拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与一拖股份控股的财务公司进行整合。其中,一拖股份拟以现金方式向国机财务增资55,816.89万元(最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定),国机财务新增注册资本人民币25,000万元。公司拟放弃本次增资优先认缴权,本次增资完成后,公司持有国机财务的股权比例由0.91%降低至0.78%。公司本次放弃增资优先认缴权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一拖股份系公司控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)控制的企业,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条(十四)项规定,一拖股份为公司关联法人,本次放弃增资优先认缴权构成关联交易。

  本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。截至2022年4月22日,除已经公司股东大会审议的关联交易事项外,过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  国机集团是公司控股股东,一拖股份是国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定,一拖股份为公司的关联法人,公司放弃对国机财务增资的优先认缴权构成关联交易。

  (7)主营业务:一般项目:拖拉机制造;农业机械销售;农业机械制造;机械设备销售;机械设备研发;通用设备制造(不含特种设备制造);发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;特种设备销售;黑色金属铸造;高品质特种钢铁材料销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧渔机械配件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;软件开发;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备制造;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  3.截至本公告披露日,除本次交易及公司销售商品给一拖股份(内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国电器科学研究院股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告》(公告编号:2022-017)外,关联人一拖股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的其他关系。

  一拖股份拟对国机财务进行现金增资,本次关联交易标的为公司放弃前述增资优先认缴权所对应的国机财务股权。

  (6)主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险代理业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.权属状况说明:截至目前,国机财务股权权属清晰,不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

  注:2021年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具标准无保留意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》相关规定。

  5.截至本公告披露日,中国机械工业集团有限公司、中国进口汽车贸易有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司、江苏苏美达集团有限公司、中国电力工程有限公司、中国电缆工程有限公司、天津电气科学研究院有限公司、机械工业第六设计研究院有限公司及郑州磨料磨具磨削研究所有限公司10家公司放弃增资优先认缴权,其他股东正在履行内部决策程序。

  本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估公司”)出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次一拖股份增资国机财务的定价依据,中企华评估公司符合《证券法》相关规定。公司放弃本次对国机财务增资优先认缴权对应的金额约508万元。本次增资评估情况如下:

  根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2021年12月31日为基准日,国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元,评估值为334,901.33万元(最终以经国资监管机构备案的评估值为准)。

  本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日,按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元,增值额为3,302.18万元,增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元,增值额为6,566.69万元,增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元,差异率为0.97%。

  一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会的金融监管要求而进行的重组整合方案组成部分,公司放弃对国机财务增资的优先认缴权是基于公司整体发展战略考虑,有利于公司聚焦主营业务,交易价格以评估值为依据,交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次交易完成后,国机财务仍为公司参股公司,未导致公司合并报表范围发生变化,不会影响公司未来与国机财务相关金融服务合作,不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。

  公司于2022年4月22日召开了第一届董事会第二十四次会议,审议了《关于公司放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》,关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生已回避表决,非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

  本次交易属于董事会决策权限范围,无需提交股东大会审议,不需要经过有关部门批准。

  经核查,公司此次拟放弃对国机财务有限责任公司增资优先认缴权是在平等、协商的基础上进行的,符合相关法律法规规定,不存在损害公司及股东利益的情形;同意将本议案提交公司第一届董事会第二十四次会议审议,关联董事在审议本次议案时应当回避表决。

  经审议,我们认为:放弃对国机财务有限责任公司增资优先认缴权符合公司聚焦主业的发展战略,交易价格以评估值为依据,遵循了自愿、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时,关联董事均回避表决,董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意本议案。

  经核查,中信建投证券股份有限公司认为:公司放弃国机财务增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑,有利于公司聚焦主营业务;本次交易完成后,国机财务仍为公司参股公司,未导致公司合并报表变更。不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。公司放弃国机财务增资优先认缴权的关联交易事项已经在公司董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事对上述事项予以事先认可,并发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见。

  2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

  3.中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:本次预计日常关联交易,是基于公司(含合并报表范围内的子公司)正常生产经营需要所发生的,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形,没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司的独立性构成影响。

  中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》,同意自2022年7月1日至2023年6月30日期间公司(含合并报表范围内的子公司)预计新增日常关联交易金额为6,000万元。该议案涉及关联交易,关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生、徐志武先生及汪冰先生回避表决,非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见:公司(含合并报表范围内的子公司)与关联人之间发生的日常关联交易均为日常生产经营活动所需,日常关联交易表决程序合法,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易价格参照市场价格协商确定,没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形,且不会影响公司独立性。因此,同意预计新增的2022年7月1日至2023年6月30日期间的日常关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》,全体委员一致同意该议案。

  (1)国机集团为公司的控股股东,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定;

  (2)国机集团的下属企业、单位包括:广州电器科学研究院有限公司、中国一拖集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司等,为国机集团的控股子公司,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

  公司的副总经理陈传好为广东擎天粤鼎模具有限公司董事长,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

  (1)浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东,截至2022年3月31日持有公司股份:5.35%,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定;

  (2)浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限公司的控股公司,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

  上述公司依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司(含合并报表范围内的子公司)将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行,履约具有法律保障。

  公司(含合并报表范围内的子公司)与关联人之间存在购买商品、接受劳务及租赁资产的关联交易,将按照市场价格或经双方协商同意:以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式,按照项目进度进行付款。

  公司(含合并报表范围内的子公司)与关联人之间存在销售产品、商品和提供劳务的关联交易,将按照市场价格或经双方协商同意:以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式,按照项目进度进行收款。

  本次预计新增日常关联交易事项经股东大会审议通过后,公司(含合并报表范围内的子公司)将在上述预计的范围内,根据业务开展情况与相关关联方签署 具体的交易合同或协议。

  从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产,是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定,一般不高于市场交易价格,因此有利于降低交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源,可解决距离产生的效率问题,更好地为所在地的客户服务,进而推广现有业务。

  因公司具有较强的研发能力和生产能力,可与关联人在产业链上存在互补关系,向关联人销售产品及商品、提供劳务,有助于加强对市场的影响力,提高市场占有率。

  因此公司(含合并报表范围内的子公司)从关联方购买商品、租赁资产、向关联方销售产品及商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易,符合公司(含合并报表范围内的子公司)正常生产经营的客观需要。

  公司(含合并报表范围内的子公司)与关联人间的交易是从公司和全体股东的利益出发,按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,按照项目进度进行付款,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

  关联交易在公司同类业务所占比重较小,公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖,关联交易对公司独立性未产生不利影响。

  经核查,中信建投证券股份有限公司认为:上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议。截至目前,上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则,按市场化原则协商定价,未发现损害中小股东利益的情况,上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响,公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述,中信建投对公司预计新增日常关联交易事项无异议。

  1.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见。

  2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

  3.中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司预计新增日常关联交易的核查意见。